Сюжет
1995 год. Хала, столица Империи Крии. Верс, член элитного разведывательного отряда «Звёздная сила», страдает от постоянных ночных кошмаров. Йон-Рогг, её личный наставник и командор отряда, уже несколько лет обучает её контролировать свои способности и эмоции. А Высший Разум (искусственный интеллект, правительство Крии) призывает Верс верно служить своей расе.
Уже много веков идёт ожесточённая война между крии и скруллами, расой метаморфов. Во время миссии по спасению разведчика крии, посланного на планету Торфа с тайным заданием и попавшего в плен к скруллам, Верс оказывается захваченной командиром скруллов Талосом и подвергается исследованиям, целью которых является поиск в подсознании Верс координат сверхсветового источника энергии, необходимого для скруллов. Верс удается сбежать с корабля скруллов, но из-за полученных повреждений её спасательная капсула разрушается, и героиня терпит крушение над Лос-Анджелесом. Её внезапное появление на Земле привлекает внимание агентов организации Щ.И.Т. Ника Фьюри и Фила Колсона. Но разговор героев прерывает внезапно появившийся скрулл. В последовавшей за этим погоне Верс находит кристалл, содержащий её настоящие воспоминания, извлечённые скруллами; а Фьюри убивает другого скрулла, замаскировавшегося под Колсона. Талос, замаскировавшийся, в свою очередь, под главу Щ.И.Т.а Келлера, убеждает Фьюри встретиться и поработать с Верс.
Используя допуск Фьюри на сверхсекретную базу Пегас, Верс обнаруживает, что была пилотом ВВС. Как говорится в отчёте, героиня погибла после испытания экспериментального двигателя, разработанного доктором Венди Лоусон, которую Верс и видела в своих ночных кошмарах (и Высший Разум Крии представал перед Верс именно в облике доктора Лоусон). Из данных базы следует, что есть свидетель произошедших событий, бывший пилот ВВС Мария Рамбо. Фьюри и Верс вместе с кошкой Лоусон по кличке Гуся сбегают от Талоса на грузовом самолете, направляясь в Новый Орлеан, Луизиана, чтобы найти Рамбо.
Встретившись с Марией и её дочерью, Верс начинает вспоминать своё настоящее прошлое и узнаёт своё имя – Кэрол Денверс. Талос находит Фьюри и Кэрол. Он рассказывает, что скруллы – лишь беженцы, ищущие новый дом после того, как подняли восстание против бесчинств и преступлений расы крии. Доктор Лоусон, на самом деле, родом с Халы, была тройным агентом, носила имя Мар-Велл и изучала возможности использования сверхсветового двигателя для защиты скруллов от крии. Талос решает воспроизвести для Кэрол последнюю запись с чёрного ящика того разбившегося самолёта. Это заставляет Денверс вспомнить все события катастрофы. Кэрол и доктор Лоусон тогда летели в секретную лабораторию, но оказались подбиты кораблём крии, управляемым Йон-Роггом и Минн-Ервой. Перед смертью Лоусон рассказала Денверс всю правду и приказала уничтожить энергетическое ядро двигателя. Но случилось так, что всю энергию ядра после взрыва поглотила Кэрол, что стёрло все её воспоминания. После этого крии забрали Денверс на Халу и перелили ей кровь Йон-Рогга, вживив в шею специальный чип, блокировавший основные способности героини. Вспомнив всё это, Кэрол решает порвать с крии навсегда. Координаты лаборатории Лоусон оказываются пространственной точкой на орбите Земли. Кэрол, Фьюри, кошка Гуся, Мария Рамбо и Талос летят туда и находят скрытый корабль, где прячется группа скруллов (включая семью Талоса), защищающих Тессеракт, источник энергии сверхсветового двигателя.
Йон-Рогг, Минн-Ерва и другие члены «Звёздной силы» захватывают Кэрол и помещают её подсознание в реальность Высшего Разума. Во время разговора с Ним Денверс вырывает чип крии из своей шеи, получая доступ ко всем своим способностям. После этого разгорается сражение. Кэрол и Фьюри удаётся заполучить Тессеракт, который затем поглощает Гуся, которая оказывается совсем не кошкой, а инопланетянином из расы флеркинов, способным создавать внутри себя карманные вселенные. В сражение вступает флот Крии под командованием Ронана Обвинителя. Кэрол уничтожает несколько баллистических ракет, выпущенных крии в сторону Земли, вынуждая Ронана и его силы отступить. На Земле Йон-Рогг использует последнюю попытку одолеть Кэрол и вызывает её на равный поединок без суперспособностей. Но героиня нокаутирует его фотонным бластером из своей руки. Кэрол отправляет Йон-Рогга обратно на Халу с предупреждением всему народу крии и Высшему Разуму.
Героиня оставляет Фьюри его модифицированный пейджер, с помощью которого он сможет связаться с ней в пределах двух-трёх галактик, но только в крайней безвыходной ситуации. Кэрол улетает с Земли, чтобы помочь скруллам найти новый дом и пресекать разгорающиеся во Вселенной конфликты. Фьюри окончательно теряет левый глаз из-за царапин, нанесённых ему Гусей во время сражения с крии. Агент составляет предложение «Защитники» по обороне Земли от новых инопланетных угроз. Посмотрев на фотографию Кэрол с её позывным «Мститель» на борту самолёта, Ник решает дать своему предложению новое название: «Инициатива „Мстители“».
В первой сцене после титров, в наши дни оставшиеся в живых Мстители, а именно: Стив Роджерс, Наташа Романофф, Брюс Беннер и Джеймс Роудс — анализируют на базе найденный пейджер Фьюри с логотипом Капитана Марвел, который Ник активировал перед своим исчезновением. В этот момент внезапно появляется Кэрол и спрашивает: «Где Фьюри?»
Во второй сцене после титров, в 1995 году, в кабинете Фьюри Гуся запрыгивает на стол и выплёвывает Тессеракт.
