Сюжет
Детектив полицейского департамента Нью-Йорка Макс Пэйн на протяжении вот уже трёх лет является сотрудником отдела по нераскрытым делам. В свободное от работы время он пытается найти убийцу его жены Мишель и их маленького ребёнка — они были убиты три года назад неизвестным; Макс расстрелял двух его сообщников, но сам убийца успешно ушёл от него. Тревор, осведомитель Макса, наводит его на человека, который может быть связан с убийцей — употребляющего наркотик «Валькирия» (англ. valkyr) мелкого уголовника. Макс устраивает перестрелку с наркоманом и двумя его спутниками в общественном туалете на станции метро и, победив в ней, допрашивает наркомана, но ничего не добивается. Он снова находит Тревора в ночном клубе (оказывающемся наркопритоном) и пытается вытрясти из осведомителя ещё какие-либо подсказки. В клубе Макс встречает двух сестёр — бандитку Мону и развязную наркоманку Наташу Сакс, а также покрытого татуировками мафиози Джека Люпино. Макс и Наташа поочерёдно спасают друг друга из неприятных ситуаций — Макс отрывает Наташу от разговора с Моной, а появление Наташи предотвращает схватку Люпино с Максом. Однако появление Моны чем-то напомнило ему Мишель. Заметив на запястье Наташи татуровку в виде пернатого крыла — ту же, что была у наркомана из метро, Макс приглашает свою новую знакомую к себе домой. Находящаяся под действием «Валькирии» Наташа пытается заняться с Максом сексом, однако её поведение вызывает у Макса неприятные воспоминания о смерти жены, и он вышвыривает женщину вон. В переулке галлюцинации Наташи обостряются — крылатые чудовища-«валькирии» преследуют её и разрывают на части. На самом деле её убивает ножом-мачете Джек Люпино.
На следующее утро, когда Макс прибывает на работу, его старый товарищ, полицейский детектив из отдела убийств Алекс Балдер, ведущий дело об убийстве жены и ребёнка Макса, сажает его в машину и везёт на место убийства Наташи Сакс — в переулок близ дома Макса. Тело Наташи сильно изуродовано и расчленено; однако среди её останков находят бумажник Макса, украденный Наташей в предыдущую ночь. Таким образом, Макс становится подозреваемым в деле о её убийстве. Алекс замечает на руке Наташи крылообразную татуировку, перебирает фотографии, связанные с делом об убийстве Мишель, и находит фотографию одного из расстрелянных Максом налётчиков с аналогичной татуировкой. Алекс по телефону назначает Максу встречу у того дома; когда Макс Пэйн приезжает домой, то находит дверь взломанной, а Алекса убитым. Убийца, находящийся в доме, нападает на Макса и избивает его, но оставляет в живых.
Макс приходит в себя в больнице, где к нему приходит посетитель — старый друг его отца, бывший полицейский детектив Б. Б. («Биби») Хенсли, ныне работающий начальником охраны в крупной фармацевтической корпорации «Эйсир», где перед смертью работала и жена Макса. Они едут на похороны Алекса, по дороге заехав на работу к Б. Б., в небоскрёб — штаб-квартиру «Эйсир», где Макса приветствует глава компании Николь Хорн, помнящая его самого и его жену. На похоронах вдова Алекса, Криста, объявляет Макса виновником смерти её мужа и выгоняет его вон. Когда Макс выходит из дома, его задерживает представитель отдела собственной безопасности полицейского департамента лейтенант Джим Бравура. Бравура пытается допросить Макса, но ничего не добивается. Макс уходит от него, и, будучи одержим новой идеей, вламывается в кабинет Алекса и пересматривает дела, которые тот вёл перед смертью. В деле Наташи Сакс он находит данные о её последнем звонке некоему Оуэну Грину.
Макс пытается разыскать этого человека. Он сталкивается с сестрой Наташи, бандиткой Моной Сакс, которая обвиняет его в убийстве Наташи и избивает. Максу удаётся убедить её, что убийца не он, и они вместе отправляются к Оуэну Грину — вконец опустившемуся от употребления «Валькирии» наркоману. Грин, на чьём теле также есть татуировки в виде крыльев, при виде «гостей» совершает самоубийство, свалившись в пролом стены на верхнем этаже дома; в наркотическом бреду ему кажется, что его выбрасывает в пролом крылатая «валькирия». Макс и Мона обращаются в салон татуировок; мастер-татуировщик рассказывает им, что вытатуированные крылья символизируют валькирий, ангелов битвы из скандинавской мифологии, парящих на поле брани и забирающих воинов в рай. Те, кто наносил себе такие татуировки, надеялись на покровительство валькирий. Мона встречается с торговцем оружием Линкольном, который наводит её на мафиози Люпино, собирающего свою маленькую армию. Макс тем временем посещает склад, где хранились бумаги его покойной жены Мишель, и обнаруживает, что их все кто-то изъял.
Он снова встречается с Б. Б. в баре и уговаривает того сообщить Максу имя бывшего руководителя Мишель — некоего Джейсона Колвина. Макс приезжает к Колвину в штаб-квартиру «Эйсир», запирает того в кабинете и избивает; Колвин в ужасе рассказывает Максу, что их группа работала по контракту с министерством обороны, разработав для создания суперсолдат препарат «Валькирия», позже распространившийся как наркотик. Проект был закрыт из-за малой эффективности препарата — лишь единицы из солдат-добровольцев, на которых использовали «Валькирию», действительно обрели несокрушимый боевой дух, у остальных начались ужасные галлюцинации и выработалась сильная зависимость от «Валькирии». Макс забирает папку с документами по проекту «Валькирия» и пытается вместе с Колвином покинуть здание. «Группа спецназа», прибывшая по сигналу тревоги, убивает Колвина, а потом пытается пристрелить и Пэйна; Максу удаётся уйти и от них и от прибывшего лейтенанта Бравуры.
Макс и Мона смотрят находящийся в папке видеодиск, на котором среди прочих записей есть интервью с одним из солдат, на которых «Валькирия» все-таки сработала именно так, как надо — внушив тому чувство собственной непобедимости; и это морской пехотинец Джек Люпино, ныне ставший гангстером. Макс по наводке Моны (сама она отказывается идти на верную смерть) отправляется в логово Люпино, ночной клуб «Рагнарок», и после нескольких боев с людьми Люпино сталкивается с самим мафиози. Их поединок переходит в патовую ситуацию, которую разрешает внезапно появившийся Б. Б., застрелив Люпино.
Макс понимает, что не Люпино убил его семью и Алекса, и говорит об этом Б. Б., но спутник Б. Б. — заместитель того в отделе охраны — оглушает Макса и надевает на того наручники. Б. Б. и его спутник выводят Макса на пристань, где Б. Б. объясняет ситуацию. Когда была выявлена зависимость, которую вызывает «Валькирия» у большинства людей, Б. Б. начал торговать им как наркотиком и убил жену Макса Мишель, когда она случайно узнала о его грязных делах. Б. Б. намерен утопить Макса, представив это как несчастный случай из-за передозировки наркотиков — с этой целью он засовывает две капсулы с «Валькирией» Максу в карман куртки. Максу удаётся сбежать от своих несостоявшихся убийц, прыгнув в покрытую льдинами реку Гудзон. Он практически тонет в ледяной воде, но видение Мишель и ребёнка заставляет его предпринять усилие и выбраться на берег.
Макс слишком обессилел и вот-вот умрёт от переохлаждения; чтобы обрести силы для мести Б. Б., он принимает обе ампулы с «Валькирией». Они действуют на него так же, как и на Люпино, вызвав видения валькирий в горящих небесах и ощущение собственной непобедимости. Б. Б., вернувшийся в небоскрёб «Эйсир», узнает, что Бравура, заметив в расследовании «преступлений» Макса неувязки (что Колвин был убит не Максом, а переодетыми сотрудниками «Эйсир»), подключил к делу ФБР. Б. Б. пытается бежать, но появляется Макс, вступающий в бой с корпоративным спецназом «Эйсир»; ему помогает Мона. Николь Хорн, глава «Эйсир», оставляет Б. Б., не прислав тому спасительный вертолёт. Заместитель Б. Б. минирует здание и, будучи расстрелянным Моной, взрывает сразу несколько этажей. Это не мешает Максу подняться вслед за Б. Б. на крышу здания, на вертолётную площадку, где Макс Пэйн наконец расправляется с убийцей своей жены. Его окружают вызванный Бравурой спецназ, на сей раз не корпоративный, а настоящий.
После титров Макс и Мона в том же баре, где Макс беседовал с Б. Б., читают газету со статьёй о стремительном взлёте корпорации «Эйсир», понимая, что их настоящий враг — Николь Хорн.
