Сюжет
Джеймс убегает из фермерского дома в лес. За ним следует женщина, которая оказывается ранена выстрелом. Винсент и Саймон обливают ее бензином и поджигают. Заместитель шерифа Дэниел Картер находит Джеймса, ползущего по дороге и привозит его больницу, где его бывшая жена Эллисон Фрейзер работает медсестрой. В больнице находятся доктор Ричард Пауэлл, медсестра Беверли, интерн Ким, беременная пациентка Мэгги, ее дедушка Бен и пациент Клифф. Завороженная Беверли убивает Клиффа, сдирая кожу с е его лица. Даниэля мучают странные видения.
Солдат Митчелл прибывает в больницу, чтобы забрать Джеймса. На них нападают сектант в мантиях. Джеймс, Дэниел и Митчелл обнаруживают, что труп Беверли превратился в существо с щупальцами. Винсент и Саймон держат группу под прицелом. Джеймс берет Мэгги в заложники, чтобы защитить себя, и наносит удар Пауэллу, который падает на пол. Появляется тварь, которая убивает Митчелла щупальцами, а затем Винсент и Саймон убивают тварь. Дэниел и Винсент находят фотографии и файлы, указывающие на то, что Пауэлл был лидером культа. Пауэлл звонит Дэниелу, насмехаясь над ним и упоминая видение, которое Дэниел испытал в бессознательном состоянии.
Ким и Бен остаются с Мэгги, пока Дэниел, Винсент и Саймон допрашивают Джеймса. Джеймс объясняет, что сектанты могут преобразовывать людей. Пауэлл признается, что нашел способ бросить вызов смерти после потери своей дочери Сары. Содрав кожу с лица, Пауэлл показывает Эллисон, что теперь внутри него что-то растет. Дэниел, Винсент, Саймон и Джеймс идут в подвал и попадают в окружение деформированных трупов, возвращенных к жизни. Одно из существ убивает Джеймса, а остальные трое разделяются.
Когда у Мэгги начинаются роды, Ким не решается сделать кесарево сечение. Мэгги перерезает горло Киму, говоря, что носит ребенка доктора Пауэлла. Сектанты входят в здание, появляется существо с щупальцами. Дэниел атакует мутировавшие останки своей жены топором. Пауэлл уверяет Дэниела, что тот может вернуть своего ребенка, если он захочет умереть первым. Пауэлл становиться похож на чудовище и произносит заклинание. Винсент и Саймон сражаются. Тварь убивает Винсента, но тот обливает её спиртом и поджигает. Пауэлл уверяет Дэниела, что может быть с Эллисон, если перестанет сопротивляться и «отпустит». Даниэль отказывается верить ему и в драке проваливаются в пустоту. Саймон сбегает из больницы. В финале Дэниел и Эллисон показаны держащимися за руки в другом мире под черной пирамидой.
