Сюжет
Действие фильма начинается в Огайо зимой 1979 года. Городской металлургический завод закрывается из-за первого за долгое время несчастного случая. Погибла работница завода. В день траура в дом семьи потерпевших приходит работник того же завода Луис Дэйнард. Однако на входе в дом муж погибшей, помощник шерифа Джексон Лэмб избивает гостя и, задержав, увозит в участок. Все это видит сын Джексона Джо.
Проходит 4 месяца, в школе, где учится Джо, начинаются каникулы. Его приятель Чарльз Казник просит Элис Дэйнард сняться в их фильме о зомби для кинофестиваля в качестве жены главного героя. Помимо неё в фильме снимаются Джо и сам Чарльз, а также их друзья: Престон, Мартин и Кэри. Сцена, которую они собираются снять, должна сниматься возле железной дороги, на пункте ожидания поезда. Ночью, украв у отца машину, Элис, согласившаяся сыграть в фильме, сначала отказывается находиться рядом с Джо, так как его отец — помощник шерифа, и у Элис могут быть серьезные неприятности, если он узнает, что она ездила на машине без водительских прав. Однако, немного успокоившись, соглашается.
Во время репетиции сцены ничего не происходит, однако внезапно проезжает поезд, и поняв, что они не могут упустить такой шанс, ребята начинают снимать сцену немедленно, когда поезд проезжает мимо них. Однако Джо замечает, что на рельсы выехал автомобиль и едет по направлению к поезду. Через мгновение происходит столкновение, и поезд терпит крушение. Чудом выжившие в катастрофе ребята, отделавшиеся лишь царапинами, на месте крушения обнаруживают десятки необычных белых кубиков, чем-то похожих на кубик Рубика. Один из них Джо берёт с собой. Там же они находят неизвестно каким образом уцелевший автомобиль и раненого, но все ещё живого человека в нём. А у него — карту с маршрутом поезда. Кто-то из детей узнает его — это доктор Вудвард, школьный учитель биологии. Придя в сознание, тот говорит детям убираться прочь и, наставляя на них револьвер, отпугивает детей, которые едва успевают уехать от прибывших отрядов солдат во главе с полковником Нелеком.
На следующий день военные на месте аварии тщательно очищают и собирают загадочные кубики вместе, а в городе начинают происходить странные события: убегают собаки, пропадают люди, из машин исчезают двигатели. Неизвестное существо, выбравшееся из поезда в момент крушения, нападает на жителей. Джексон и его напарники пытаются разобраться в происходящем, а также интересуются резко повысившимся со времени крушения поезда количеством военных в городе. Тем временем, несмотря на пережитое, Чарльз убеждает ребят продолжить снимать фильм. Джо и Элис, которые раньше почти не знали друг друга, во время съемки сцен знакомятся и проводят время вместе. Со временем они начинают нравиться друг другу. Однако, когда отец Элис Луис (тот самый человек, приходивший в дом Джо несколько месяцев назад) узнает о дружбе своей дочери с Джо, он запрещает им видеться и продолжать съемки с участием Элис.
Однако, ослушавшись отца, Элис однажды приходит к Джо домой. Во время их разговора в комнате случайно активируется видеопроектор с записью из детства Джо, в период от его младенческого возраста до смерти матери. Просматривая запись, Элис с горечью вспоминает, что её отец, Луис, в тот день сильно напился (и сейчас страдает алкогольной зависимостью), и матери Джо нужно было заменить его на заводе. Именно Луис должен был быть жертвой несчастного случая, но из-за него погибла мать Джо. Теперь, хотя он и не подает виду, он все время жалеет об этом и запивает горечь алкоголем, постоянно твердя, что именно он должен был быть в то время в том месте. Тем временем кубик, который Джо взял с собой, начинает неестественно трястись и, пробивая стену дома, с бешеной скоростью вылетает насквозь, застревая в наружной части водонапорной башни.
После этого Элис идет домой, где у неё происходит перепалка с напившимся отцом, в результате которой Элис убегает из дома. Отец едет за ней, но попадает в аварию, а дочь в это время хватает и забирает то самое существо, Луис успевает лишь услышать её крик и увидеть невнятное отражение в разбитом зеркале.
Вскоре ребята ссорятся — Чарльз рассказывает Джо о том, что на самом деле он уже давно был тайно влюблен в Элис и пригласил её, чтобы познакомиться, однако та влюбилась в Джо. Разговор прерывается видеозаписью с камеры в момент крушения, которую запустил перед этим Чарльз. На записи из-за дыма не видно самого крушения, но видно, что после крушения из поезда вылезло нечто. В это время на военной базе полковник Нелек допрашивает выжившего Вудварда, но тот отказывается говорить, и его убивают инъекцией токсина в тело. На следующий день военные поджигают поля и под предлогом пожара эвакуируют весь город. Узнав о пропаже Элис, ребята решают вернуться в город, но один из них остается, не решаясь идти с остальными. Ребята подкупают знакомого продавца из магазина деталей для электроники возможным свиданием со старшей сестрой Чарльза, которая тому нравится, и он отвозит их в город. Придя в свою школу, они взламывают трейлер доктора Вудварда, надеясь найти полезную информацию. Они находят старые папки и видеозаписи, из которых узнают, что в 1963 году Вудвард был ученым, участвовавшим в расследовании сенсации того времени — в 1958 году на Землю упал корабль пришельцев. Когда военные собрались ставить опыты, корабль распался на тысячи мелких кубиков, тех, что ребята видели возле крушения поезда. Пришельцу удалось установить телепатическую связь с Вудвардом. Он понял, что пришелец лишь пытался выбраться с планеты. С тех пор Вудвард вынашивал план освобождения пришельца. Из записей дети узнают, что существо живёт преимущественно под землей. Джо понимает, где искать Элис. Однако в этот момент их находит отряд военных во главе с Нелеком и увозит на автобусе. По пути существо опрокидывает автобус и убивает всех военных, включая Нелека, а дети уходят, и их подбирает на машине тот самый продавец.
Пока ребята ездили в школу, оставшийся в городе Джексон, оглушив охранника, переоделся в его форму и, взорвав цистерну с газом, в суматохе сбежал с базы на джипе. Он разминулся в пути с сыном, проезжая рядом с машиной, в которой тот ехал. Добравшись до пункта беженцев, он находит оставшегося подростка и спрашивает его, куда поехал его сын с друзьями. Тот отвечает и дает ему просмотреть пленку, на которой было запечатлено существо. Джексон берёт с собой Луиса и отправляется на поиски детей. В это время солнце уже село, и в городе начинается неразбериха — оружие и техника военных вышли из строя, и по городу раздается грохот стрельбы и взрывов неуправляемого оружия. В доме, где спрятались от стрельбы ребята, происходит взрыв, и один из подростков получает перелом ноги. Чарльз остается с ним, а Джо и Кэри идут спасать Элис. Они приходят на кладбище и обнаруживают там огромную сеть катакомб, в которых скрывается чудище. Найдя путь, они видят существо, которое из различных деталей, машин и электроприборов собирает некое устройство. Сюда же существо приносило всех похищенных усыпленных людей и ело их, когда было голодно. Кэри, часто играющий с пиротехникой, отвлекает монстра своими фейерверками, и они освобождают Элиc и ещё двух похищенных людей. Однако чудище находит их раньше и убивает всех, кроме детей. Дети забежали в тупик, и им ничего не остается, кроме как ждать своей смерти, но Джо чудом уговаривает монстра не трогать их и спокойно улететь. «Оно» уходит. После этого, вероятно, начинает действовать машина, построенная существом точно под водонапорной башней. К башне притягиваются все металлические предметы, а также все находящиеся в военных грузовиках кубики. Собираясь вместе, кубики соединяются и образуют корабль. Военные, лишившись своего оружия (башня притягивала к себе весь металл), просто наблюдают за ситуацией. Отцы воссоединяются со своими детьми, а Элис и Джо, держась за руки, вместе с остальными находящимися в округе людьми наблюдают за медленно улетающим кораблем инопланетянина.
После титров идет показ эпизодов из все-таки доснятого Чарльзом и его друзьями фильма.
