Сюжет
После гибели их маленького сына Шона супруги Джесси и Марк Хобсон усыновляют мальчика Коди, мать которого давно умерла, одни из предыдущих приёмных родителей исчезли, а в последней приёмной семье сначала умерла мать, а затем сошёл с ума отец.
Вскоре Джесси и Марк понимают, что когда Коди спит, его сны становятся реальностью: Коди любит рассматривать альбомы с бабочками, и в одну из первых ночей они видят в комнате разноцветных бабочек, которые исчезают, когда Коди просыпается. Коди видит на одной из фотографий Шона и спрашивает, кто это. На следующую ночь Шон появляется, и Джесси успевает обнять его до того, как он исчезает при пробуждении Коди. Тогда Джесси показывает Коди семейный видеоархив, где снят Шон, побуждая тем самым Коди в следующую ночь вновь видеть сон про Шона. Марк просит Джесси не использовать Коди таким образом. При этом Коди пытается не спать ночью, говоря Джесси, что когда он спит, к нему часто приходит чудище, Кэнкер-мэн, который когда-то съел его маму.
В школе один из мальчиков обижает Коди, разбивая его банку с бабочкой. Не спавший ночью Коди засыпает после урока в пустом классе, куда приходит обидчик. Появляется чудовище из снов Коди и набрасывается на мальчика, поедая его. Учителя решают, что мальчик сбежал из школы.
Чтобы Коди снова видел сон про Шона, Джесси даёт ему снотворное, не зная, что днём Коди преследовал во сне кошмар. Ночью Джесси готовится увидеть Шона, но появляется скелетоподобный Кэнкер-мэн. Марк пытается разбудить Коди, но Кэнкер-мэн набрасывается на него и проглатывает. Джесси теряет сознание, а утром полиция забирает у неё Коди за незаконное накачивание его снотворным. Коди временно помещают в приют. Тем временем Джесси выкрадывает в службе опеки личное дело Коди и узнаёт о судьбе его предыдущих приёмных родителей. Она говорит с Уиланом, который находится в сумасшедшем доме, и тот рассказывает ей, что чудовище из снов появилось, когда его жена заболела. Джесси также находит в архиве больницы вещи Андреа, умершей матери Коди.
Ночью Джесси приходит в приют, где содержится Коди. Мальчику, который двое суток пытался не спать, сделали инъекцию снотворным. Джесси видит, что стены здания опутаны растениями, а по коридорам летают бабочки. В комнатах она видит призраков, в том числе своего мужа. Когда она подходит к комнате, где спит Коди, на неё выбегает Кэнкер-мэн. Но она показывает ему синюю тряпичную бабочку, любимую игрушку Коди в младенчестве, которую она нашла в вещах его матери. Чудовище останавливается, и Джесси обнимает его. Кэнкер-мэн уменьшается и принимает облик самого Коди, а потом исчезает. Джесс забирает спящего Коди домой.
В эпилоге Джесс рассказывает Коди о том, что его мать Андреа очень любила его, но заболела раком и умерла, когда тот был совсем маленьким. Облик больной матери и название её болезни (cancer, рак) преобразовались в сознании Коди в чудовище, Кэнкер-мэна, которое приходило, когда ему было плохо. Но Джесси говорит, что Коди может научиться сам управлять своим даром, и может быть в один прекрасный день жена Уилана вернётся к нему, мальчик-хулиган из школы проснётся дома в своей кровати, а Марк встретится со своим сыном Шоном.
