Сюжет
Действие фильма разворачивается в вымышленном американском городе Эдж-Сити (буквально — Город-на-Краю(по русски Зажопинск)) в начале 1990-х годов.
Стэнли Ипкисс — мелкий банковский служащий, живущий в маленькой квартирке. Его постоянно все унижают: начальник, домовладелица и даже механики в автосервисе, временно одолжившие ему свою развалюху, пока его Honda Civic находится у них на ремонте. Он энергичен, добр и обладает чувством юмора, однако при этом скромен и деликатен, что делает его одновременно и «хорошим парнем», и «ботаном-неудачником», находящим утешение только в просмотре мультфильмов. Его единственные друзья — джек-рассел-терьер Майло и Чарли, коллега по работе.
Тем временем бандит Дориан Тайрелл заправляет ночным клубом «Коко Бонго». Желая занять место босса городской мафии, он вынашивает планы убийства нынешнего главаря Нико. С целью подготовки крупного ограбления, которое поможет ему совершить «переворот», Тайрелл подсылает свою подружку — певичку Тину Карлайл — в банк, где работает Ипкисс. Тина должна снять помещение банка скрытой камерой, спрятанной в дамской сумочке. Она знакомится со Стэнли, и между ними возникает взаимная симпатия. Желая увидеть Тину ещё раз, Стэнли тем же вечером идёт в «Коко-Бонго» с Чарли и двумя девушками, но, отвлёкшись на своих спутниц, Чарли забывает про друга, а когда Стэнли пытается пройти за ними, охрана по приказу Дориана вышвыривает его в лужу у бордюра. В это время мимо проезжает лимузин, в котором приехала Тина, и окатывает Стэнли грязной водой. Она замечает его и завязывает разговор, но парковщик передаёт Ипкиссу ключи от его машины-развалюхи, из-за чего Стэнли окончательно падает духом.
По дороге домой Ипкисс проезжает мимо грязной городской гавани. Приняв плывущую кучу мусора за утопающего, Стэнли бросается в воду и находит там деревянную маску. Вернувшись домой и надев маску, он превращается в зеленоголового трикстера в канареечном костюме. Выясняется, что маска наделяет своего обладателя магическими способностями, а также живучестью и неуязвимостью, как у мультяшного героя. С их помощью Стэнли пугает свою сварливую домовладелицу, наводит ужас на уличных хулиганов, попытавшихся его ограбить, и затем злобно шутит над оскорбившими его автомеханиками.
На следующее утро к Ипкиссу домой заявляется сотрудник полиции Эдж-Сити, лейтенант Кэлловей, а на работу — газетный репортёр Пэгги Брандт, с вопросами по поводу ночных выходок Маски. При этом полицейский обращает внимание на пижаму, которую носит Стэнли, а Пэгги узнаёт, что пару лет назад он посылал в её колонку анонимное письмо о себе, на основе которого Пэгги создала идеал «хорошего парня», о котором мечтают многие женщины в городе, включая её саму.
Ночью Стэнли видит сон, в котором происходит альтернативный исход встречи с Тиной у входа в «Коко-Бонго»: он — «крутой чувак» с сигаретой в зубах, а вместо его машины — Porsche Carrera. Стэнли просыпается от того, что во сне его начинает облизывать Тина, когда на деле его будит пёс Майло. Будучи уверен, что скромный клерк вроде него точно не привлечёт внимание звезды кабаре, Стэнли стоит у зеркала, глядя на фотографию Тины в газетной статье. Тут он замечает на диване маску, которую утром нашёл у зеркала, которая затем сама собой оказалась у него на подушке и которую он выбросил в окно, а та вернулась в квартиру, как бумеранг. Поначалу Стэнли решает не привлекать к себе излишнего внимания, но искушение снова надеть маску оказывается слишком велико — Ипкиссу позарез нужны деньги на вход в «Коко Бонго», где выступает Тина. На сей раз Маска оказался в жёлтом костюме и с широкополой шляпой с пёрышком.
Бандиты Тайрелла приступают к ограблению банка, но Маска ловко опережает их и присваивает себе деньги, после чего убегает. В ходе перестрелки с подоспевшей полицией один из бандитов получает смертельное ранение. На деньги, которые так и не достались бандитам, Маска на сверхдлинном лимузине едет в «Коко Бонго» и занимает там свободное место. Маска танцует с Тиной под песню «Hey Pachuco» свинг-бэнда Royal Crown Revue, а затем в первый раз целует её. Тем временем Тайреллу докладывают о том, что именно Маска сорвал ограбление банка. В развязавшейся перестрелке Орландо, один из бандитов Тайрелла, отстреливает часть галстука Маски, за который держится Тина. Дориан велит Тине убираться и приказывает сообщникам убить Маску, но тот убегает. Прибывший на место перестрелки Кэлловей задерживает Тайрелла по подозрению в ограблении банка и находит на полу клуба клочок пижамы Стэнли, в который превратился кусок галстука Маски, отстреленный Орландо.
Проснувшись снова, Ипкисс замечает в своём шкафу мешки с деньгами и старается спрятать их. Кэлловей приезжает к нему и требует объяснений по поводу куска пижамы в клубе. Стэнли только отшучивается, что пижаму кто-то украл. В то же время Ипкисс понимает, что маска начинает понемногу менять его самого. На полученное от начальника замечание по поводу опоздания он даёт отповедь. Чарли восхищён смелостью друга, после чего предлагает ему снова попытать счастье на благотворительном балу в «Коко-Бонго». В этот момент в банк приходит Тина и говорит о своём восхищении по поводу Маски. Стэнли говорит, что это его старый товарищ по колледжу, которого он учил танцам. Они решают назначить встречу в Лэндфилл-Парке на закате.
Чуть позже от доктора Артура Ньюмена, психолога и эксперта по маскам, Стэнли узнаёт, что его находка изображает Локи, скандинавского бога хитрости и озорства, но так как этот Локи — ночной бог, то, значит, и маска активна только ночью. Ньюмен, чтобы поскорее отвязаться от кажущегося сумасшедшим Стэнли, советует ему идти на свидание «и как он сам, и как Маска». Несмотря на то, что его разыскивают и полиция, и бандиты, он договаривается с Тиной и идёт на свидание. Напористость Маски, в этот раз принявшего облик французского Казановы, отпугивает Тину, к тому же их обнаруживает детектив Кэлловей с сотрудниками. Для задержания Маски прибывает наряд полиции Эдж-Сити, а у входа в парк находится отряд спецназа, но Маска заставляет полицейских танцевать под песню «Cuban Pete» и скрывается. Стэнли удаётся снять маску. Увидевшая это Пэгги помогает ему уйти от преследования, но затем передаёт его в руки Тайрелла за вознаграждение. Тайрелл надевает маску и становится демоническим троллеподобным существом, после чего выбрасывает Ипкисса из машины на полном ходу прямо в руки Кэлловею (с зелёной резиновой маской в качестве доказательства виновности). Стэнли помещают под стражу.
Тина навещает Ипкисса в тюрьме, и он убеждает её бежать из города (при этом она говорит ему, что считала его Маской с момента их встречи в ночном клубе). Она пытается сделать это, но попадает в руки Тайрелла. Он везёт её в «Коко-Бонго» на благотворительный бал, устроенный Нико для городской элиты. Надев маску, Тайрелл убивает Нико и минирует клуб, устанавливая динамитную мину у ног Тины, привязанной к одной из пальм в клубе.
Майло помогает Стэнли бежать из тюремной камеры. В участке Ипкисс попадается на глаза лейтенанту Кэлловею и, угрожая отнятым у охранника револьвером, вынуждает лейтенанта вывести его из участка и отвезти в клуб. После этого он приказывает Кэлловею вызвать подкрепление, а сам тайком проникает в клуб, где попадает в руки бандитов. Тина убеждает Тайрелла снять маску для прощального поцелуя и выбивает её. Майло в прыжке перехватывает маску, надевает на себя и превращается в мультяшного питбультерьера с огромными зубами. Пока пёс расправляется с бандитами, Стэнли побеждает Тайрелла.
Ипкисс в последний раз надевает маску и предстаёт в образе гангстера. Он глотает бомбу, и та взрывается у него в желудке. Затем он убивает Тайрелла с ножиком в руке, превратив декоративный фонтан в гигантский унитаз и смыв бандита в канализацию. Банду Тайрелла арестовывает полиция, вызванная Кэлловеем. Мэр города Тилтон, будучи очевидцем событий в клубе, по ошибке делает вывод, что Тайрелл был Маской с самого начала, и велит Кэлловею явиться к нему в кабинет завтра.
На рассвете Стэнли, Тина, Майло и Чарли отвозят маску обратно к гавани. Чарли пытается присвоить маску себе, но Майло оказывается проворнее и уплывает от него с маской в зубах.
