Сюжет
В тихом шахтерском городке Просперити (Процветание) в штате Аризона происходит несчастный случай: на его окраине разливается бочка с токсичными отходами. В тех местах регулярно гуляет Джошуа — местный коллекционер экзотичных пауков. Он встречает Майка — сына местного шерифа, которому хвастается своей ядовитой коллекцией. После ухода Майка Джошуа кормит своих питомцев подобранной там отравленной пищей, и вскоре пауки убивают своего хозяина, значительно увеличившись в размерах.
Тем временем в городском торговом центре под руководством мэра готовится собрание, посвящённое дальнейшей судьбе их городка, их заброшенных золотоносных шахт.
У горожан начинают пропадать домашние животные и скот. Местный энтузиаст-уфолог Гарлан утверждает, что всему виной пришельцы, но ему никто не верит. Майк, обуянный подозрениями, возвращается к ферме Джошуа, где находит его труп, пустые банки без пауков, дом, покрытый гигантской паутиной. Майк рассказывает своему взрослому приятелю Крису, что видел гигантскую паучью тень в старой шахте, и даже приносит доказательство: огромную паучью лапу, найденную им там, но Крис не верит в гигантских паукообразных.
Тем временем в шахты проникают искатели, верящие в золото, лежащее там. Пауки, облюбовавшие шахты себе, как убежище, нападают на них и вскоре понимают связь между подземными колодцами и близлежащим городком. Пауки входят в Просперити и начинают хватать его жителей.
Шериф Сэм организует паукам вооружённое сопротивление, вызывает по радио подмогу, а жителей эвакуирует в торговый центр. Вскоре пауки проникают в здание, тогда люди укрываются в подвале. Тем временем Крис отправляется в шахты, чтобы найти похищенную пауками свою тётю Глэдис, находит и её, и золото, которое безуспешно искал его покойный отец много лет подряд. Однако шахту охраняет королева пауков Консуэла, с которой Крису приходится вступить в бой. Крис и Глэдис спасаются на мотоцикле, взорвав напоследок заброшенные шахты.
Наконец, прибывает вызванная подмога, но никто не верит в гигантских пауков. Спустя некоторое время шахты по добыче золота вновь начинают работу.